Modello Organizzativo

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N. 231
PARTE GENERALE
VERSIONE 02 DATA EMISSIONE 15-12-2023 COMMENTO Seconda Adozione
 

Sommario
PRESENTAZIONE SOCIETA’ ....................................................................................................... 3
1. IL REGIME DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA PREVISTO A CARICO DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI .............................. 3
1.1 Premessa ................................................................................................................................... 3
1.2 I soggetti autori del reato ........................................................................................................ 4
1.3 L’apparato sanzionatorio ....................................................................................................... 4
1.4 L’interesse o il vantaggio per le Società ................................................................................ 5
1.5 L’esonero della responsabilità ................................................................................................ 6
2. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO DI SEL & FORM ................................................................................................................................................... 7
2.1 Destinatari del Modello ........................................................................................................... 7
2.2 Struttura del Modello.............................................................................................................. 7
3. IL PROCESSO DI REALIZZAZIONE DEL MODELLO ................................................. 8
3.1 Le fasi di costruzione del Modello .............................................................................................. 8
4. COMPONENTI DEL MODELLO ........................................................................................ 9
5. IL MODELLO DI GOVERNO AZIENDALE ..................................................................... 9
5.1 Il sistema organizzativo ........................................................................................................ 10
5.2 Il sistema dei poteri ............................................................................................................... 10
5.3 Il sistema dei processi ............................................................................................................ 10
5.4 Sistema di prevenzione dei reati .......................................................................................... 11
6. IL CODICE ETICO .............................................................................................................. 11
7. IL SISTEMA DISCIPLINARE ............................................................................................ 12
7.1 Violazioni disciplinari: applicazione .................................................................................... 12
7.2 Criteri di scelta e di commisurazione delle sanzioni. Principio del contraddittorio ....... 12
7.3 Le sanzioni per i dipendenti ................................................................................................. 13
7.4 Le sanzioni per i dirigenti ..................................................................................................... 13
7.5 Le sanzioni per gli amministratori ...................................................................................... 13
7.6 Sanzioni per sindaci, consulenti, collaboratori esterni e soggetti terzi ............................. 13
7.7 Sanzioni per violazione della normativa riguardante il whistleblowing ........................... 14
8. L’ORGANISMO DI VIGILANZA ...................................................................................... 14
8.1 Individuazione ....................................................................................................................... 14
8.2 Composizione e requisiti ....................................................................................................... 14
8.3 Compiti dell’Organismo di Vigilanza .................................................................................. 16
8.4 Autonomia operativa e finanziaria ...................................................................................... 16
8.5 Retribuzione dei componenti dell’OdV ............................................................................... 16
9. COMUNICAZIONE E FORMAZIONE............................................................................. 16
9.1 Comunicazione dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari ........................... 16
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9.2 Obblighi di informazione nei confronti dell’OdV .............................................................. 17
9.3 Meccanismi di segnalazione e tutele del “Whistleblowing” ................................................ 17
9.4 Raccolta e conservazione delle informazioni ...................................................................... 18
9.5 Comunicazione e diffusione del Modello ............................................................................. 18
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PRESENTAZIONE SOCIETA’
SEL & FORM S.r.l. (di seguito la “Società” o “SEL & FORM”) è una società che ha per oggetto sociale la ricerca, selezione e valutazione di candidati sulla base del profilo professionale richiesto dai committenti. La Società, altresì, svolge ai sensi del d.lgs. 150/2015 l’attività di consulenza aziendale, consulenza di direzione ed organizzazione, formazione aziendale, formazione per inserimento dei lavoratori, indagini retributive, promozione e sviluppo servizi, gestione banca dati di potenziali candidati ed ogni altra attività collegata.
La Società si occupa principalmente della formazione dei soggetti che dovranno relazionarsi con il mondo del lavoro o già occupati, allo scopo di valorizzare le loro competenze attraverso percorsi formativi mirati, curando, altresì, gli adempimenti burocratici relativi alla formazione dei medesimi candidati.
SEL & FORM è accreditata presso:
-
la Regione Emilia Romagna, con Codice Ente 8295, Prot. n. 77485/SSF del 18/03/2010, per la formazione in apprendistato, superiore, continua e permanente, nonché per i tirocini formativi;
-
FORMA.TEMP., con Codice Ente 272, per la formazione di candidati a missioni di lavoro in somministrazione iscritti presso le agenzie per il lavoro e lavoratori attivi con contratto a tempo determinato in somministrazione;
-
alcuni Fondi paritetici Interprofessionali per la formazione dei lavoratori occupati presso le aziende clienti al fine di accrescere le competenze dei lavoratori.
SEL & FORM S.r.l. è una società a responsabilità limitata amministrata da un amministratore unico.
La Società ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti ad un revisore unico.
SEL & FORM ha sede nel comune di Castel Maggiore (BO), all’indirizzo Piazza Lorusso n. 17 ed è iscritta al Registro delle Imprese – Camera di Commercio di Bologna al n. 02274511209 e n. REA BO - 426494, a far data dal 18 luglio 2002. La Società dispone di un’unità locale sita in San Giorgio di Piano (BO) e presso la quale svolge anche le attività formative.
Nel corso degli ultimi esercizi, la Società ha impiegato mediamente n. 6 dipendenti.
1. IL REGIME DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA PREVISTO A CARICO DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI
1.1 Premessa
In data 8 giugno 2001 è stato emanato - in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300 - il Decreto Legislativo n. 231 (da qui in avanti, il “Decreto”), entrato in vigore il 4 luglio successivo, che ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni internazionali a cui l’Italia ha già da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione anch’essa firmata a Bruxelles il 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.
In tal modo, il Legislatore ha posto fine ad un acceso dibattito dottrinale superando il principio secondo cui “societas delinquere non potest” ed introducendo nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli enti nell’ipotesi in cui vengano commesse alcune specifiche fattispecie di reato, nell’interesse o vantaggio dell’ente stesso, da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente (ovvero i soggetti c.d. in posizione apicale), ovvero da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (ovvero i soggetti c.d. in posizione subordinata).
Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento nazionale il concetto di responsabilità “amministrativa” delle persone giuridiche (riferibile sostanzialmente alla responsabilità penale). I diretti destinatari della disciplina in esame sono gli organismi con personalità giuridica, nonché le società ed associazioni prive di personalità giuridica (art.1 comma 2 D.lgs. 231/2001) con esclusione dello Stato, degli enti pubblici territoriali, di quelli non economici e aventi funzioni di rilievo costituzionale.
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La responsabilità dell’ente può essere esclusa se esso ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dei reati, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi e, più in generale, ha ottemperato alle disposizioni previste dal decreto in esame.
La Società nell’ambito della propria Corporate Governance, ha ritenuto di ottemperare alle prescrizioni contenute nel Decreto, finalizzate a prevenire la commissione di particolari tipologie di reati, adottando un modello di organizzazione e gestione (di seguito il “Modello”) e nominando un organismo di vigilanza (di seguito “Organismo di Vigilanza” o “OdV”). Tale scelta, che consente alla Società di ottenere gli effetti premiali della norma, risponde anche alla convinzione che ogni elemento utile alla correttezza e trasparenza gestionale sia meritevole di attenzione e possa contribuire positivamente all’immagine della società ed alla tutela degli interessi degli stakeholders aziendali (individui, istituzioni e consumatori). In questo senso l’attuazione del Decreto può essere considerata la continuazione delle politiche aziendali che hanno portato all’adozione del Codice Etico.
La scelta di adozione del Modello si ritiene che possa costituire, insieme al Codice Etico e agli ulteriori elementi della governance societaria, uno strumento di sensibilizzazione per favorire la diffusione di comportamenti etici e socialmente responsabili da parte di tutti i soggetti che operano per conto della Società.
Il Modello persegue le seguenti finalità:
•
determinare in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società la piena consapevolezza dei rischi che si produrrebbero in capo alla Società, in caso di violazione delle disposizioni contenute nel presente documento e, più in generale, di tutte le disposizioni adottate dall’azienda stessa;
•
individuare le regole per prevenire comportamenti illeciti contrari agli interessi aziendali (anche quando apparentemente essa potrebbe trarne un vantaggio), poiché si tratta di comportamenti in contrasto con i principi etico-sociali della Società oltre che con le disposizioni di legge;
•
consentire alla Società, grazie ad un monitoraggio costante dei processi sensibili e quindi dei rischi di commissione di reato, di reagire tempestivamente al fine di prevenire e contrastare la commissione dei reati stessi.
1.2 I soggetti autori del reato
Secondo il Decreto, l’ente è responsabile per i reati commessi, a suo vantaggio o nel suo interesse, da:
•
cd. “soggetti apicali”, coloro che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente stesso;
•
c.d. “soggetti sottoposti all’altrui direzione”, coloro che sono sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti in posizione apicale.
La Società non risponde, per espressa previsione legislativa (art. 5 comma 2 del Decreto) se i soggetti indicati hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.
1.3 L’apparato sanzionatorio
Le sanzioni previste dal Decreto a carico dell’ente per la commissione dei reati presupposto per l’applicazione del Decreto stesso sono le seguenti:
1)
sanzione pecuniaria
viene applicata per “quote”, in un numero non inferiore a 100 e non superiore a 1.000. L’importo di ciascuna quota è fissato dal Giudice da un minimo di € 258,00 ad un massimo di € 1.549,00 sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali della società allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione;
2)
sanzioni interdittive
sono applicabili anche quale misura cautelare ed hanno una durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni.
Esse possono consistere in:
a)
interdizione dall’esercizio dell’attività;
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b)
sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
c)
divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
d)
esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli concessi;
e)
divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Occorre precisare che la Legge n. 3/2019 ha apportato delle modifiche in materia di sanzioni interdittive. In particolare, l’articolo 1, comma 9, lett. B) stabilisce l’aumento delle sanzioni interdittive irrogate con riguardo alla commissione di reati presupposto di cui ai commi 2 e 3 dell’articolo 25 del Decreto, distinguendo a seconda dell’autore del reato presupposto. Se si tratta di un soggetto apicale, la sanzione interdittiva ha una durata non inferiore a quattro anni e non superiore a sette; se invece l’autore è un dipendente la durata andrà da un minimo di due anni ad un massimo di quattro.
3)
confisca (e sequestro preventivo in sede cautelare)
nei confronti dell'ente è sempre disposta, con la sentenza di condanna, la confisca del prezzo o del profitto del reato, salvo per la parte che può essere restituita al danneggiato. Sono fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.
Quando non è possibile eseguire la confisca del prezzo o del profitto del reato, la stessa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato.
4)
pubblicazione della sentenza in caso di applicazione di una sanzione interdittiva
la pubblicazione della sentenza di condanna può essere disposta quando nei confronti dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva.
In alcuni casi il giudice, in alternativa all’applicazione della sanzione che determina l’interruzione dell’attività, può disporre la prosecuzione dell’attività e la nomina di un commissario giudiziale (ad esempio quando l’ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività).
Nei casi previsti dall’art. 16 del Decreto si può arrivare anche all’interruzione definitiva dell’esercizio dell’attività.
L’art. 13 prevede che le sanzioni interdittive possano applicarsi in relazione ai casi espressamente previsti dal Decreto e quando ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
•
l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in tale ultimo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
•
in caso di reiterazione degli illeciti.
Nelle ipotesi di commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel Capo I del Decreto (artt. da 24 a 25-sexies del Decreto), le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di tempo) sono ridotte da un terzo alla metà, mentre è esclusa l’irrogazione di sanzioni nei casi in cui l’ente impedisca volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento (art. 26 del Decreto).
L’esclusione di sanzioni si giustifica, in tal caso, in forza dell’interruzione di ogni rapporto di immedesimazione tra ente e soggetti che assumono di agire in suo nome e per suo conto.
1.4 L’interesse o il vantaggio per le Società
Ulteriore elemento costitutivo della responsabilità in questione è rappresentato dalla necessità che la condotta illecita ipotizzata sia stata posta in essere dai citati soggetti “nell’interesse o a vantaggio della Società” e non “nell’interesse esclusivo proprio o di terzi” (art. 5 comma 1 e 2 del Decreto).
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Ne deriva che la responsabilità degli enti sorge non soltanto allorché il comportamento illecito abbia determinato un vantaggio (patrimoniale o meno) per l’ente, ma anche nell’ipotesi in cui, pur in assenza di tale concreto risultato, il fatto-reato trovi ragione nell’interesse dell’ente.
Sul significato dei termini “interesse” e “vantaggio”, la relazione governativa che accompagna il Decreto attribuisce al primo una valenza “soggettiva”, riferita cioè alla volontà dell’autore materiale del reato (persona fisica che deve essersi attivata avendo come fine della sua azione la realizzazione di uno specifico interesse dell’ente), mentre al secondo una valenza di tipo “oggettivo” riferita quindi ai risultati effettivi della sua condotta (il riferimento è ai casi in cui l’autore del reato, pur non avendo direttamente di mira un interesse dell’ente, realizza comunque un vantaggio in suo favore). La relazione governativa, infine, suggerisce che l’indagine sulla sussistenza del primo requisito (l’interesse) richiede una verifica ex ante, viceversa, quella sul “vantaggio”, che può essere tratto dall’ente anche quando la persona fisica non abbia agito nel suo interesse, richiede sempre una verifica ex post dovendosi valutare solo il risultato della condotta criminosa.
L’art. 12 primo comma lett. a) del Decreto stabilisce un’attenuazione della sanzione pecuniaria per il caso in cui “l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricevuto vantaggio minimo”.
Pertanto, se il soggetto ha agito perseguendo sia l’interesse proprio che quello dell’ente, la Società sarà passibile di sanzione. Ove risulti prevalente l’interesse dell’agente rispetto a quello dell’ente, sarà possibile un’attenuazione della sanzione stessa a condizione, però, che l’ente non abbia tratto vantaggio o abbia tratto vantaggio minimo dalla commissione dell’illecito; nel caso in cui, infine, si accerti che il soggetto ha perseguito esclusivamente un interesse personale o di terzi, l’ente non sarà responsabile affatto a prescindere dal vantaggio eventualmente acquisito.
1.5 L’esonero della responsabilità
Per beneficiare dell’esimente da responsabilità, gli enti devono elaborare il Modello tale da rispondere alle esigenze delle realtà aziendale di riferimento.
L’art. 6, comma 1, del Decreto prevede che l’ente non risponde se prova che:
a)
l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quelli verificatisi;
b)
il compito di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza dei modelli nonché di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo interno dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
c)
le persone fisiche hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
d)
non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla precedente lettera b).
Nel caso di un reato commesso dai soggetti sottoposti all’altrui direzione, l’ente non risponde se dimostra che alla commissione del reato non ha contribuito l’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. In ogni caso la responsabilità è esclusa se l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un Modello idoneo a prevenire i reati della specie di quello verificatosi.
Il Decreto delinea il contenuto dei modelli di organizzazione e di gestione prevedendo che gli stessi devono rispondere, in relazione all’estensione dei poteri delegati ed al rischio di commissione dei reati, alle seguenti esigenze:
a)
individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati;
b)
prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire;
c)
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
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d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello;
e) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
Inoltre i modelli di organizzazione e gestione, ai sensi dell’articolo 6, comma 2 bis del Decreto, devono prevedere:
a)
uno o più canali che consentano ai soggetti indicati nell'articolo 5, comma 1, lettere a) e b) del Decreto, di presentare, a tutela dell'integrità dell'ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello di organizzazione e gestione dell'ente, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell'identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;
b)
almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante;
c)
il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
d)
nel sistema disciplinare adottato ai sensi dell’art. 6 comma 2 lettera e) del Decreto, sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.
2. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO DI SEL & FORM
SEL & FORM, al fine di uniformarsi a quanto disposto dal Decreto e di garantire correttezza ed eticità nello svolgimento delle proprie attività aziendali, ha adottato il presente Modello.
L’adozione del Modello è finalizzata, da un lato a determinare piena consapevolezza negli amministratori, nei dipendenti e nei collaboratori della Società delle disposizioni contenute nel Decreto e, dall’altro, istituire un complesso organico di principi e procedure idonei a gestire un sistema di controllo interno al fine di prevenire la commissione dei reati ivi previsti.
Il Modello adottato da SEL & FORM:
1)
identifica e valuta i rischi aziendali in relazione ai reati previsti dal Decreto;
2)
individua un sistema di controllo preventivo;
3)
adotta un codice etico e il relativo sistema sanzionatorio;
4)
prevede l’istituzione di un Organismo di Vigilanza permanente.
2.1 Destinatari del Modello
Sono destinatari del Modello (di seguito i “Destinatari”) l’organo amministrativo, i soggetti coinvolti nelle funzioni di Organismo di Vigilanza, i dipendenti, i consulenti esterni, i partner commerciali, i fornitori, i consociati.
Più in generale il Modello è destinato a tutti coloro che esercitano, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società ed i soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di costoro, quali i dipendenti, i collaboratori, i consulenti, gli agenti, i procuratori, tutti i terzi che agiscono per conto della Società nell’ambito delle attività ritenute anche potenzialmente a rischio di commissione di uno dei reati previsti dal Decreto, nonché le parti terze, ivi compresi i fornitori.
Il rispetto del Modello è garantito attraverso l’adozione di un apposito sistema sanzionatorio ed anche attraverso l’inserimento nella contrattualistica di clausole che obbligano i soggetti esterni che operano con la Società (collaboratori, consulenti, partner, clienti o fornitori) al rispetto delle previsioni contenute nel Modello.
2.2 Struttura del Modello
Il Modello è costituito da:
•
Parte Generale;
•
Parte Speciale, “A” – Reati contro la Pubblica Amministrazione;
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•
Parte Speciale, “B” – Reati societari e corruzione tra privati;
•
Parte Speciale, “C” – Reati contro la Salute e Sicurezza nei luoghi di lavoro;
•
Codice Etico;
•
Procedura gestionale “Whstleblowing”.
3. IL PROCESSO DI REALIZZAZIONE DEL MODELLO
Le caratteristiche essenziali del metodo seguito per la costruzione del Modello corrispondono ad un tipico processo di valutazione e gestione dei rischi (Risk Assessment e Risk Management).
Il Modello deve contenere protocolli operativi e cautele specifiche atte a prevenire la commissione di reati, gestendo efficacemente i rischi identificati, riconducendoli ad un livello di rischio definito “accettabile”, che può essere identificato in un «sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato se non fraudolentemente», in linea con la disposizione normativa che prevede quale criterio oggettivo di attribuzione della responsabilità l’elusione fraudolenta del Modello.
Di conseguenza, la soglia di rischio deve essere tale da escludere che il soggetto operante in nome e per conto della Società sia all’oscuro delle direttive aziendali e che il reato possa essere commesso a causa di un mero errore di valutazione delle direttive medesime.
3.1 Le fasi di costruzione del Modello
La costruzione del Modello adottato da SEL & FORM è caratterizzata dalle seguenti fasi:
1)
FASE DIAGNOSTICA
Questa fase di lavoro prevede la realizzazione delle seguenti attività:
•
organizzazione, pianificazione, comunicazione e avvio delle attività;
•
raccolta documentazione ed informazioni preliminari;
•
interviste ai soggetti apicali ed ai loro sottoposti coinvolti nei processi sensibili.
2)
RISK ASSESSMENT
Questa fase di lavoro prevede la realizzazione delle seguenti attività:
•
identificazione e analisi delle aree a rischio;
•
identificazione degli specifici processi sensibili ai reati previsti dal Decreto emersi dall’analisi di dettaglio;
•
valutazione dei rischi attraverso la mappatura dei processi sensibili in termini di reati a cui ciascun processo risulta esposto, potenziali modalità attuative, funzioni organizzative coinvolte e livello di efficacia dei controlli in essere;
•
gap analysis.
Analisi preliminare dell'azienda
Raccoltadocumentale
Interviste
Risk Assessment
Mappatura dei rischi
Gap Analysis
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3)
RISK MANAGEMENT
Questa fase di lavoro prevede la realizzazione delle seguenti attività:
•
stesura della parte generale del Modello;
•
predisposizioni delle parti speciali del Modello;
•
adozione del Modello con delibera dell’Organo Amministrativo.
All’interno delle parti speciali del Modello, sulla base dei risultati ottenuti dalla precedente attività di risk assessment, vengono analizzate le singole fattispecie di reato, le aree sensibili aziendali nelle quali è probabile la commissione del reato, i protocolli e le norme di comportamento.
4)
MONITORAGGIO E REVISIONE DEL MODELLO
Le procedure e i protocolli stabiliti dal Modello devono essere rispettati e aggiornati nel tempo. La costanza nel perseguimento dei valori etici espressi nel relativo codice e nell’applicazione delle procedure introdotte, è condizione indispensabile perché possa dirsi verificato il requisito di adeguatezza richiesto dalla normativa.
L’aggiornamento del Modello, anche a seguito delle eventuali segnalazioni dell’Organismo di Vigilanza, può rendersi necessaria sia per modifiche normative sia per mutamenti della struttura aziendale o dell’attività svolta dalla Società.
4. COMPONENTI DEL MODELLO
Le componenti del Modello adottato da SEL & FORM si possono riassumere nella seguente struttura:
5. IL MODELLO DI GOVERNO AZIENDALE
Al fine di perseguire un efficiente ed efficace governo della Società per il raggiungimento degli obiettivi prefissati, è necessario organizzare la Società secondo un modello di governo che assicuri un valido sistema
COMUNICAZIONE E FORMAZIONE
ORGANISMO DI VIGILANZA
SISTEMA DISCIPLINARE
CODICE ETICO
MODELLO DI GOVERNO AZIENDALE
SISTEMA ORGANIZZATIVO SISTEMA DEI POTERI SISTEMA DEI PROCESSI
Predisposizione del Modello
Adozione del Modello con delibera dell'Organo Amministrativo
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di controllo interno e di compliance, contemplando un sistema organizzativo, un sistema dei poteri ed un sistema dei processi.
5.1 Il sistema organizzativo
Il sistema organizzativo di SEL & FORM risulta formalizzato attraverso la definizione di:
•
organigramma aziendale;
•
linee di dipendenza gerarchica;
•
funzioni e relative responsabilità, con l’indicazione di eventuali deleghe o procure conferite.
Tali documenti vengono aggiornati periodicamente ed ogni modifica organizzativa significativa permanente deve essere tempestivamente comunicata all’Organismo di Vigilanza da parte del Responsabile Amministrazione.
5.2 Il sistema dei poteri
Il sistema dei poteri di SEL & FORM è strutturato in modo da definire i seguenti tre livelli:
•
poteri “esterni” (deleghe o procure): sono poteri conferiti a determinate funzioni aziendali per compiere determinate attività in nome e per conto della Società nei confronti di terzi, quali ad esempio firmare un contratto di assunzione di personale o di acquisto di beni o servizi, aprire un conto corrente ecc.;
•
poteri “interni”: sono autorizzazioni ad efficacia interna in forza delle quali le funzioni aziendali esercitano un potere o un controllo nell’ambito di un determinato processo, ad esempio l’autorizzazione di una richiesta di acquisto, la verifica e conferma della ricezione di un bene o servizio richiesto, l’autorizzazione ad un pagamento ecc.;
•
procure speciali: sono le deleghe o procure conferite per l’esercizio di un singolo atto.
Tutti i poteri conferiti devono rispettare il principio della separazione delle funzioni, devono essere redatti in forma scritta.
5.3 Il sistema dei processi
Un processo aziendale è un insieme di fasi, ciascuna costituita da una serie di attività, svolte in sequenza e/o in parallelo, che partendo da un dato input iniziale permettono di raggiungere un determinato output finale.
Nell’ambito più generale dei processi aziendali, SEL & FORM ha individuato quelli cosiddetti “sensibili” in ordine alla potenziale commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001 e per i quali ha definito dei “Protocolli” di controllo, ossia un insieme di principi, meccanismi organizzativi, operativi e di comportamento, funzionali alla gestione del rischio-reato, nel senso che la loro corretta applicazione – anche in combinazione con altre norme di condotta – è tale da prevenire la commissione dei reati contemplati nel Decreto.
I processi aziendali, e in particolare quelli sensibili:
•
sono definiti nel rispetto di principi e norme di comportamento adottate dalla Società (correttezza, trasparenza, onestà, collaborazione, integrità, ecc.);
•
prevedono meccanismi interni di controllo;
•
sono caratterizzati per quanto possibile dal principio di segregazione delle funzioni nello svolgimento del processo;
•
sono coerenti rispetto alle responsabilità organizzative assegnate, ai poteri interni ed esterni, al Codice Etico ed alla normativa vigente;
•
sono tracciabili e verificabili al fine di dimostrare l’applicazione e il rispetto dei punti precedenti;
•
sono aggiornati all’evolvere del contesto organizzativo, di business e normativo;
•
sono oggetto di controllo in relazione alla loro validità funzionale e di gestione e prevenzione dei rischi;
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•
sono formalizzati all’interno di documenti e/o procedure aziendali che ne disciplinano modalità operative, responsabilità e protocolli di prevenzione; tali documenti sono diffusi a tutte le funzioni aziendali che partecipano al relativo processo.
5.4 Sistema di prevenzione dei reati
Il Modello adottato da SEL & FORM contiene un sistema di prevenzione dei reati fondato su tre livelli come di seguito illustrato.
Il presidio di primo livello fa riferimento all’adozione di procedure aventi le seguenti caratteristiche:
1)
separazione delle attività – deve esistere, per quanto possibile, separazione tra chi esegue, chi controlla e chi autorizza il processo sensibile e, analogamente, tra chi richiede (ed utilizza) risorse o prestazioni, chi soddisfa la richiesta e chi effettua il pagamento a fronte della richiesta soddisfatta;
2)
norme – devono esistere disposizioni aziendali idonee a fornire almeno i principi di riferimento generali per la regolamentazione del processo sensibile (ivi compreso l’eventuale rimando al contenuto di normative in vigore);
3)
poteri di firma e poteri autorizzativi – devono esistere regole formalizzate per l'esercizio di poteri di firma e poteri autorizzativi da esercitare verso terzi esterni all’azienda e/o internamente all’azienda;
4)
tracciabilità – devono essere predisposti meccanismi idonei a tracciare il contenuto delle attività sensibili ed identificare i soggetti coinvolti;
5)
reporting – deve essere predisposta un’adeguata reportistica che includa indicatori di anomalie ritenuti efficaci per la prevenzione e/o identificazione dei rischi.
Il presidio di secondo livello riguarda l’adozione di protocolli specifici applicabili ai singoli processi o attività, in aggiunta alle misure procedurali di primo livello.
I presidi di terzo livello fanno al riferimento ad un sistema di controllo che si concretizza nella nomina di un Organismo di Vigilanza, nell’adozione da parte dell’azienda di un assetto organizzativo, di un Codice Etico e di un sistema disciplinare.
6. IL CODICE ETICO
Il Codice Etico, quale allegato e parte integrante del Modello, è un documento adottato da SEL & FORM in cui sono individuati i principi generali e le regole comportamentali cui viene riconosciuto valore etico positivo.
Presidi di primo livello
PROCEDURE
Presidi di secondo livello
PROTOCOLLI SPECIFICI
Presidi di terzo livello
SISTEMA DI CONTROLLO
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Esso ha lo scopo di indirizzare eticamente l’agire dell’azienda e le sue disposizioni sono conseguentemente vincolanti per i comportamenti di tutti gli amministratori dell’impresa, dei suoi dirigenti, dipendenti, consulenti e di chiunque vi instauri, a qualsiasi titolo, un rapporto di collaborazione.
7. IL SISTEMA DISCIPLINARE
Il sistema disciplinare aziendale di seguito riportato fa riferimento alle previsioni del CCNL applicato dalla Società.
Al fine di soddisfare il requisito richiesto dal d.lgs. 231/2001, pertanto, tali disposizioni vengono integrate anche con la previsione di sanzioni applicabili in caso di violazione delle regole e dei principi stabiliti nell’ambito del Modello, con particolare riferimento alle norme contenute nel Codice Etico, alle norme di comportamento generali ed agli obblighi previsti nelle parti speciali del Modello.
Il sistema sanzionatorio così delineato si applica ai soggetti in posizione apicale, ai dipendenti e alle terze parti. Per terze parti s’intendono tutti coloro che a diverso titolo intrattengono rapporti di lavoro, collaborazione o affari con la Società, compresi i collaboratori somministrati, consulenti, agenti, intermediari, fornitori e business partner.
Sono state inoltre introdotte specifiche sanzioni per l’inosservanza delle disposizioni del Modello da parte dei componenti dell’Organo Amministrativo e dei fornitori, collaboratori esterni e consociati che agiscono in nome e per conto della società, prevedendo specifiche clausole contrattuali.
Le presunte violazioni devono essere tempestivamente segnalate all’Organismo di Vigilanza, il quale potrà effettuare verifiche e controlli in piena autonomia ed eventualmente inoltrare all’Organo Amministrativo una propria relazione in ordine all’adozione dei provvedimenti ritenuti idonei.
7.1 Violazioni disciplinari: applicazione
L’applicazione delle sanzioni deriva:
a)
dalla violazione delle disposizioni del Codice Etico, delle prescrizioni del Modello e delle Procedure Operative che ne fanno parte integrante e prescinde dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente avviato dall’Autorità Giudiziaria;
b)
da condotte che espongono la Società al rischio di commissione di uno dei reati contemplati nel d.lgs. 231/2001;
c)
dal compimento di atti di ritorsione o discriminatori nei confronti del segnalante, per ragioni collegate alla segnalazione;
d)
dalla violazione di misure di tutela del segnalante;
e)
dall’effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni che si rilevano infondate.
Nelle ipotesi di cui alle lettere c) e d) si osservano le disposizioni di cui all’articolo 6 commi 2-ter e 2-quater del d.lgs. 231/2001.
7.2 Criteri di scelta e di commisurazione delle sanzioni. Principio del contraddittorio
Le sanzioni disciplinari si distinguono in conservative e risolutive del rapporto di lavoro:
a)
sanzioni disciplinari conservative: possono essere irrogate in presenza di violazioni di norme procedimentali o organizzative, consistenti nella omessa o insufficiente attuazione di obblighi di informazione, di segnalazione, ovvero nella violazione delle cautele procedimentali e sostanziali che disciplinano le decisioni della Società nelle aree a rischio reato;
b)
sanzioni disciplinari risolutive: si applicano solo a fronte di comportamenti che espongono la Società ad un grave danno o ad un procedimento per responsabilità amministrativa da reato ai sensi del d.lgs. 231/2001, ovvero nel caso di reiterazione delle violazioni indicate nella precedente lettera A).
Ai fini della commisurazione della sanzione applicabile si tiene conto:
a)
delle concrete modalità di realizzazione della violazione;
b)
dell’intensità del dolo e del grado della colpa;
c)
del comportamento dell’autore della violazione precedente e successivo alla realizzazione della stessa;
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d)
della qualifica dell’autore della violazione e delle sue condizioni economiche.
Nessuna sanzione può comunque essere irrogata senza prima aver sentito l’interessato, avergli contestato con precisione ed in forma scritta ed avergli concesso congruo termine entro cui esporre le proprie ragioni. 7.3 Le sanzioni per i dipendenti
Con riguardo ai lavoratori dipendenti, il decreto prevede che il sistema disciplinare deve rispettare i limiti connessi al potere sanzionatorio imposti dall'art. 7 della legge n. 300/1970 (c.d. "Statuto dei lavoratori") e dalla contrattazione collettiva di settore e aziendale.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili, si precisa che esse saranno adottate ed applicate nel rispetto delle procedure previste dalle normative collettive nazionali ed aziendali applicabili al rapporto di lavoro.
Fermo restando il principio di collegamento tra i provvedimenti disciplinari irrogabili e le fattispecie in relazione alle quali gli stessi possono essere assunti, nell'irrogazione della sanzione disciplinare deve necessariamente essere rispettato il principio della proporzionalità tra infrazione e sanzione.
Le sanzioni che possono essere irrogate sono quelle previste dal CCNL applicato da SEL & FORM.
L’organo competente ad accertare la violazione e a deliberare in merito all’irrogazione delle sanzioni per le violazioni commesse è l’Organo Amministrativo che, anche a seguito di segnalazione da parte dell’OdV, individua e dà incarico di effettuare le opportune verifiche. Al termine dell’istruttoria l’Organo Amministrativo eserciterà l’azione disciplinare o procederà all’archiviazione del procedimento.
7.4 Le sanzioni per i dirigenti
La violazione dei principi generali del Modello, delle regole di comportamento imposte dal Codice Etico e degli obblighi previsti nelle parti speciali del Modello realizzata da dirigenti o da soggetti che svolgano in concreto funzioni dirigenziali, determina l’applicazione delle sanzioni previste dal CCNL applicato da SEL & FORM.
L’organo competente ad accertare la violazione e a deliberare in merito all’irrogazione delle sanzioni per le violazioni commesse è l’Organo Amministrativo che, anche a seguito di segnalazione da parte dell’OdV, individua e dà incarico di effettuare le opportune verifiche. Al termine dell’istruttoria l’Organo Amministrativo eserciterà l’azione disciplinare o procederà all’archiviazione del procedimento.
7.5 Le sanzioni per gli amministratori
La violazione dei principi generali del Modello, delle regole di comportamento imposte dal Codice Etico e degli obblighi previsti nelle parti speciali del Modello realizzata da parte degli amministratori o di soggetti che svolgano in concreto funzioni di amministrazione e/o di gestione può determinare a loro carico l’applicazione delle seguenti sanzioni:
•
l’ammonizione verbale;
•
l’ammonizione scritta;
•
la sanzione pecuniaria da 5.000 a 30.000 euro;
•
la revoca di una o più deleghe;
•
la destituzione dalla carica, nei casi in cui la violazione è così grave da compromettere irrimediabilmente il rapporto di fiducia esistente fra essi e la società.
L’organo competente ad accertare la violazione è composto dai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale – se nominato - e dell’Organismo di Vigilanza, i quali sottopongono il proprio responso al Consiglio di Amministrazione per le opportune delibere in merito all’irrogazione delle sanzioni per le violazioni accertate. Nel caso in cui fosse coinvolto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’interno del suddetto organo verrà coinvolto il membro più anziano tra i restanti consiglieri.
7.6 Sanzioni per sindaci, consulenti, collaboratori esterni e soggetti terzi
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La violazione dei principi generali del Modello, delle regole di comportamento imposte dal Codice Etico e degli obblighi previsti nelle parti speciali del Modello realizzata dall’organo di controllo o da consulenti, collaboratori o soggetti estranei alla società, può determinare l’applicazione delle seguenti sanzioni:
•
l’ammonizione verbale;
•
l’ammonizione scritta;
•
la sanzione pecuniaria da 5.000 a 30.000 euro;
•
l’immediata risoluzione del rapporto contrattuale, ovvero, nel caso si tratti di componenti dell’organo di controllo, la destituzione dalla carica, laddove il Codice Civile o le Leggi Speciali lo consentano; a tale proposito, nei relativi contratti, comunque denominati, che saranno stipulati successivamente all’entrata in vigore del Modello, verrà inserita una specifica clausola risolutiva. In ogni caso, qualora si riscontrassero condotte contrastanti con le disposizioni del presente Modello poste in essere da detti soggetti, gli stessi saranno destinatari di censure scritte e/o, nei casi di maggiore gravità (commisurabile sulla base di elementi, quali, a titolo esemplificativo, l’intenzionalità, precedenti violazioni del Modello da parte della stessa persona, livello di rappresentanza dell’Organizzazione, ecc.) e sulla base delle disposizioni di legge applicabili, di atti di recesso per giusta causa, con ogni eventuale conseguenza anche sotto il profilo risarcitorio.
Eventuali non conformità che avrebbero dovuto essere segnalate dai responsabili di SEL & FORM, saranno sanzionate economicamente disconoscendo il beneficio economico ottenuto.
Tali azioni sono motivate dal fatto che la Società ha interesse ad estendere quanto più possibile la cultura della legalità d’impresa anche rispetto a coloro che abbiano contatti, pur occasionali, con la struttura; pertanto si inseriscono nella contrattualistica apposite clausole nelle quali si chiede a tali soggetti l’adesione formale al rispetto di tutte le procedure comportamentali esistenti nell’azienda.
7.7 Sanzioni per violazione della normativa riguardante il whistleblowing
Ai sensi dell’articolo 6, comma 2bis, lettera d) del Decreto nonché ai sensi dell’art. 21, comma 2 del d.lgs. 24/2023, è sottoposto alle sanzioni sopra riportate chi viola le misure di tutela del segnalante adottate da SEL & FORM (v. par. 9.3 “Meccanismi di segnalazione e tutele del Whistleblowing” del presente Modello), nonché di chi effettua, con dolo o colpa grave, segnalazioni che si rivelano infondate.
L’organo competente all’irrogazione delle sanzioni è individuato nel Consiglio di Amministrazione. Nell’ipotesi in cui la violazione delle misure di tutela del segnalante sia stata commessa da un membro dell’organo amministrativo, l’organo competente nonché l’iter di irrogazione delle sanzioni è, invece, quello indicato al precedente paragrafo 7.5.
8. L’ORGANISMO DI VIGILANZA
8.1 Individuazione
In ottemperanza a quanto previsto all’art. 6, comma 1, lettera b) del d.lgs. 231/2001, è istituito presso SEL & FORM un organo con funzioni di vigilanza e controllo a cui viene affidato il mandato di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia, sull’adeguatezza, sull’osservanza e sull’aggiornamento del Modello.
Nell’esercizio delle sue funzioni, l’OdV deve uniformarsi a principi di autonomia ed indipendenza.
A garanzia del principio di terzietà ed indipendenza, l’OdV è collocato in posizione gerarchica di vertice della Società. Esso deve riportare direttamente all’Organo Amministrativo.
8.2 Composizione e requisiti
La composizione dell’OdV può essere monocratica o collegiale; nel caso di organo collegiale, lo stesso si compone di almeno tre membri, di cui almeno due esterni alla società, i quali nominano, tra i membri esterni, il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l’Organo Amministrativo.
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Ai fini della verifica dei requisiti previsti dal Decreto, ai componenti esterni devono essere richiesti i rispettivi curricula. Non è identificabile come membro esterno chi:
•
direttamente o indirettamente controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un’influenza notevole;
•
è o è stato un esponente di rilievo della Pubblica Amministrazione;
•
è o è stato un esponente di rilievo della Società;
•
ha avuto intense relazioni commerciali, finanziarie e professionali con la Società;
•
è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni elencate nei punti precedenti.
Costituiscono cause di ineleggibilità e decadenza da membro dell’OdV:
a)
essere stata esercitata l’azione penale in relazione a uno dei reati (consumati o tentati) previsti dagli articoli 24 e seguenti del d.lgs. 231/2001;
b)
essere destinatario di misure cautelari personali coercitive e interdittive per uno dei reati previsti dagli articoli 24 e seguenti del d.lgs. 231/2001;
c)
aver riportato condanna con sentenza anche non definitiva ad una pena che comporta l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese; la sentenza di patteggiamento viene considerata equivalente ad una sentenza di condanna;
d)
aver riportato condanna con sentenza anche non definitiva per uno dei reati previsti dal titolo XI del libro V del Codice Civile; la sentenza di patteggiamento viene considerata equivalente ad una sentenza di condanna;
e)
aver rivestito nei tre anni precedenti la carica di membro dell’OdV in seno a società nella quali siano stati commessi reati presupposto in corso di carica per le quali sono state successivamente applicate le sanzioni previste dall’articolo 9 del d.lgs. 231/2001;
f)
essere stati sottoposti in via definitiva ad una delle misure di prevenzione previste dall’articolo 10 comma 3 Legge n. 575/1965, come sostituito dall’articolo 3 della Legge 55 del 1990 e successive modificazioni;
g)
essere coniuge ovvero parente o affine entro il quarto grado di dirigente, amministratori e sindaci della Società o di società del gruppo;
h)
essere stato interdetto, inabilitato, affiancato da un amministratore di sostegno, essere stato assente senza giustificato motivo ad almeno tre riunioni dell’OdV nel triennio.
In ogni caso, l’OdV è istituito con delibera dell’Organo Amministrativo, la carica ha durata di tre anni ed i suoi membri sono rieleggibili.
L’OdV adotta un proprio regolamento a riguardo dell’operatività e del funzionamento dell’Organismo stesso.
I requisiti che l’Organismo di vigilanza deve soddisfare per un efficace assolvimento dei compiti ad esso demandati sono:
1.
autonomia ed indipendenza. L’Organismo di Vigilanza deve essere sprovvisto di compiti operativi e deve avere solo rapporti di staff con il vertice operativo aziendale. L’indipendenza deve essere assicurata da una serie di condizioni oggettive e soggettive. I membri dell’Organismo, in primo luogo, non devono essere legati all’Ente presso cui esercitano le loro funzioni di controllo da nessun vincolo di tipo parentale con i soggetti apicali, da interessi economici rilevanti (es. partecipazioni azionarie) o da qualsiasi situazione che possa generare conflitto di interesse. In secondo luogo, l’indipendenza può essere garantita dalla durata della carica: il termine, infatti, deve essere sufficientemente lungo da consentire un esercizio stabile e professionale della funzione, ma non tanto da creare forti legami con il Vertice da cui potrebbero scaturire “situazioni di dipendenza”;
2.
professionalità nell’espletamento dei suoi compiti istituzionali. A tal fine, i componenti del suddetto organo devono avere conoscenze specifiche in relazione a qualsiasi tecnica utile per prevenire la commissione di reati, per valutare quelli già commessi e individuarne le cause, nonché per verificare il rispetto del Modello da parte degli appartenenti all’organizzazione aziendale. Si legge nelle Linee Guida predisposte da Confindustria che “questo connotato si riferisce al bagaglio di strumenti e tecniche che l’Organismo deve possedere per poter svolgere efficacemente l’attività assegnata. Si tratta di tecniche specialistiche proprie di chi svolge attività ispettiva, ma anche consulenziale di analisi dei sistemi di controllo e di tipo giuridico e, più in particolare penalistico”. E’, infatti, essenziale la conoscenza delle tecniche di analisi e valutazione dei rischi, del flow charting di procedure e processi e della struttura e delle modalità realizzative dei reati;
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3.
continuità di azione. Per garantire l’efficace attuazione del Modello organizzativo, nonché per esonerare la società dall’eventuale responsabilità conseguente dalla commissione di un reato previsto dal d.lgs. 231/2001, risulta fondamentale che l’OdV svolga tutte le attività necessarie per l’assolvimento dei compiti ad esso assegnati.
L’OdV deve assicurare un funzionamento costante nel tempo ed in continua interazione con gli organismi amministrativi e di controllo della società. Assicurazione che non può ritenersi conseguita in presenza di un’attività saltuaria, meramente burocratica, appiattita sul mero reporting passivo. Nell’ottica del perseguimento della continuità di azione, assumeranno particolare rilievo le attività di programmazione dell’attività, consistenti nell’effettuazione (periodica o a sorpresa) di controlli, di ispezioni, ecc.: in definitiva, l’OdV deve manifestare una propria autonoma strategia operativa, priva di soluzioni di continuità, capace di far emergere le criticità e di proporre i necessari interventi correttivi e di adeguamento. Ovviamente, per funzionare, l’OdV dovrà essere destinatario di adeguate risorse finanziarie.
8.3 Compiti dell’Organismo di Vigilanza
L’OdV svolge essenzialmente due tipi di funzioni, ispettiva e preventiva, le quali si articolano nei seguenti compiti:
1)
verificare periodicamente le attività poste in essere nell’ambito dei processi sensibili individuati dal Modello;
2)
effettuare verifiche periodiche volte all’accertamento di quanto previsto dal Modello ed in particolare che le procedure e i controlli in esso contemplati siano posti in essere e documentati in modo conforme e che i principi del Codice Etico siano rispettati;
3)
verificare l’adeguatezza, l’efficacia e l’aggiornamento del Modello;
4)
predisporre annualmente una relazione scritta da presentare all’organo amministrativo, che evidenzi il lavoro svolto, le eventuali problematiche riscontrate e individui le azioni correttive da intraprendere;
5)
promuovere iniziative per la formazione dei destinatari del Codice Etico e del Modello, per la loro comunicazione e diffusione.
Tutte le comunicazioni devono essere fatte per iscritto.
Nello svolgimento dei compiti assegnati, l’OdV ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo. È fatto obbligo di informazione, in capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell’OdV o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti ai fini nello svolgimento delle attività di competenza dell’OdV.
8.4 Autonomia operativa e finanziaria
L’OdV, anche demandando strutture interne, ha libero accesso presso tutte le funzioni aziendali senza necessità di ottenere ogni volta alcun consenso, al fine di ricevere o raccogliere informazioni o dati utili per lo svolgimento delle proprie attività.
In sede di nomina, l’organo amministrativo deve assegnare all’OdV una dotazione di risorse finanziarie della quale l’OdV potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei compiti cui è tenuto (consulenze specialistiche, trasferte, ecc.) e di cui dovrà presentare rendiconto dettagliato nella relazione annuale.
8.5 Retribuzione dei componenti dell’OdV
L’Organo Amministrativo in sede di nomina attribuisce ai singoli membri dell’OdV un compenso annuale con apposita delibera.
9. COMUNICAZIONE E FORMAZIONE
9.1 Comunicazione dell’Organismo di Vigilanza verso gli organi societari
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L’OdV riferisce in merito all’attuazione del Modello, all’emersione di eventuali aspetti critici e comunica l’esito delle attività svolte nell’esercizio dei compiti assegnati all’Organo Amministrativo.
Sono previsti i seguenti flussi informativi da parte dell’OdV:
1)
periodico all’organo amministrativo, tramite l’invio di una relazione annuale che evidenzi:
•
quanto emerso dall’attività svolta dall’OdV nell’arco dell’anno nell’adempimento dei propri compiti;
•
il piano delle attività che intende svolgere nell’anno successivo;
•
eventuali modifiche normative in materia di responsabilità amministrativa degli enti;
•
eventuali proposte o suggerimenti in merito all’aggiornamento del Modello;
•
il rendiconto relativo alle modalità di impiego delle risorse finanziarie costituenti il budget in dotazione all’OdV;
2)
occasionale all’Organo Amministrativo in merito a:
•
gravi violazioni al Modello individuate durante lo svolgimento delle verifiche;
•
eventuali problematiche significative scaturite dall’attività.
9.2 Obblighi di informazione nei confronti dell’OdV
L’OdV deve obbligatoriamente essere informato mediante apposite segnalazioni da parte dei soggetti tenuti all’osservanza del Modello in merito a condotte o eventi che potrebbero ingenerare anche astrattamente la responsabilità di SEL & FORM ai sensi del d.lgs. 231/2001 ed in ogni caso di mancato rispetto delle previsioni contenute nel Modello.
Le segnalazioni potranno avvenire direttamente con comunicazioni anche orali, ovvero attraverso l’invio di comunicazioni indirizzate all’OdV sul proprio indirizzo di posta elettronica dedicato. L’Organismo agisce in modo tale da garantire l’anonimato del segnalante e la riservatezza dei fatti dal medesimo segnalati, salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società.
L’indirizzo di posta elettronica dell’OdV viene diffuso:
-
mediante comunicazione interna a mezzo e-mail a tutti i Destinatari;
-
in occasione di ogni attività formativa effettuata in conformità al successivo paragrafo 9.5;
-
attraverso l’affissione di una specifica comunicazione nelle bacheche aziendali.
L’OdV valuta le segnalazioni ricevute e le attività da porre in essere e riporta all’Organo Amministrativo per l’applicazione, da parte di quest’ultimo, degli eventuali provvedimenti conseguenti in conformità a quanto previsto nel sistema disciplinare.
Oltre alle segnalazioni di cui sopra, tutti i destinatari del Modello sono obbligati a rispettare le disposizioni contenute in ogni singola parte speciale nella sezione denominata “Flussi informativi all’Organismo di Vigilanza” contenente il riepilogo dei soggetti interessati, delle modalità di invio delle comunicazioni, del contenuto delle stesse e della loro tempistica.
Dovrà essere portata a conoscenza dell’OdV ogni altra informazione, di cui si è venuti a diretta conoscenza, proveniente sia dai dipendenti che da Soci, che da terzi, attinente la commissione di comportamenti non in linea con il Modello.
L’OdV valuterà le segnalazioni ricevute con discrezionalità e responsabilità. A tal fine potrà ascoltare l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione, motivando per iscritto la ragione dell’eventuale decisione a non procedere.
9.3 Meccanismi di segnalazione e tutele del “Whistleblowing”
SEL & FORM, ha adottato, ai sensi del d.lgs. 24/2023, la procedura per la gestione delle segnalazioni di illeciti (anche rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/2001) e/o violazioni del Modello della Società - cd. sistema whistleblowing ed ha istituito il proprio canale interno di segnalazione. In riferimento alle modalità di invio
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delle segnalazioni, nonché alla loro gestione, si fa integrale rinvio a quanto disciplinato nella predetta procedura che, unitamente al link della piattaforma, è disponibile nel sito web di SEL & FORM.
9.4 Raccolta e conservazione delle informazioni
Ogni informazione, segnalazione, reportistica previsti nel Modello sono conservati dall’OdV in un apposito archivio informatico e/o cartaceo.
9.5 Comunicazione e diffusione del Modello
La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello, intende assicurare una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all’interno ed all’esterno della propria organizzazione.
In particolare, obiettivo della Società è estendere la comunicazione dei contenuti e dei principi del Modello non solo agli amministratori e ai propri dipendenti, ma anche ai soggetti che, pur non rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano – anche occasionalmente – per il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali.
Si prevede, pertanto, un’efficace attività di comunicazione e formazione diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge ed improntata a principi di completezza, chiarezza, accessibilità e continuità, al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.
Comunicazione del Modello e del Codice Etico
In linea con quanto disposto dal d.lgs. 231/2001 e dalle Linee Guida di Confindustria, la Società si impegna ad effettuare una comunicazione capillare, efficace, chiara e dettagliata, con aggiornamenti periodici connessi ai mutamenti del Modello.
In particolare, destinatari della comunicazione sono:
-
tutti il personale in servizio nella Società (dirigenti, impiegati, quadri ed operai, saggisti, soggetti con contratto di formazione, collaboratori a progetto, consulenti, ecc.) a partire dall’approvazione;
-
il nuovo personale al momento dell’assunzione e/o dell’incarico nella Società.
La comunicazione inerente il Modello è effettuata sulla base delle modalità che l’organo amministrativo riterrà più opportune. Nell’ambito delle indicazioni fornite dall’organo amministrativo l’attività di comunicazione è supervisionata dall’Organismo di Vigilanza.
Diffusione del Modello
La notizia dell’adozione del presente Modello da parte dell’Organo Amministrativo è resa pubblica sul sito internet della Società, o comunque con idonee modalità finalizzate alla conoscenza dell’esistenza del Modello da parte di clienti, fornitori, agenti, partner commerciali, investitori, ecc.
La Società garantisce ai Destinatari la possibilità di accedere e consultare la documentazione costituente il Modello.
Inoltre, la Società si impegna ad inoltrare informativa dettagliata, inerente l’introduzione del Modello ed i contenuti del Codice Etico, a soggetti terzi che intrattengano con la Società rapporti di collaborazione contrattualmente regolati (consulenti esterni, agenti, broker, ecc.).
Corsi di formazione
Ai fini dell’attuazione del Modello, la Società, in osservanza di quanto previsto dalle Linee Guida di Confindustria e dalla giurisprudenza in materia responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del d.lgs. 231/01, promuove un adeguato programma di formazione rivolto al personale in servizio nella Società che tenga conto delle mansioni e dei ruoli dei diversi destinatari.
La partecipazione ai corsi di formazione è obbligatoria per tutto il personale in servizio nella Società. Tale obbligo costituisce una regola fondamentale del presente Modello, alla cui violazione sono connesse le sanzioni previste nel sistema disciplinare.
L’attività di formazione è supervisionata dall’Organismo di Vigilanza.
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